股票代码：603486               股票简称：科沃斯 债券代码：113633               债券简称：科沃转债           科沃斯机器东说念主股份有限公司          公建造行 A 股可调理公司债券          第二次临时受托措置事务论说               （2024 年度）               债券受托措置东说念主               二〇二四年五月                紧迫声明   本论说依据《公司债券刊行与往返措置见地》（2023年更正）、《科沃斯机 器东说念主股份有限公司公建造行可调理公司债券之债券受托措置公约》（以下简称 “《受托措置公约》”）、《科沃斯机器东说念主股份有限公司公建造行A股可调理公司 债券召募诠释书》（以下简称“《召募诠释书》”）等关连公开信息知道文献、第 三方中介机构出具的专科意见等，由本期债券受托措置东说念主中国外洋金融股份有限 公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司对本论说中所包含的从上述文献中 引述内容和信息未进行沉寂考证，也不就该等引述内容和信息的简直性、准确性 和竣工性作念出任何保证或承担任何职守。   本论说不组成对投资者进行或不进行某项行为的保举意见，投资者应酬关连 事宜作念出沉寂判断，而不应将本论说中的任何内容据以当作中金公司所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本论说所进行的任何当作或不当作，中金公 司不承担任何职守。    中国外洋金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）当作科沃斯机器东说念主股份 有限公司公建造行A股可调理公司债券（债券简称：科沃转债，债券代码：113633， 以下简称“本期债券”）的保荐机构和主承销商，执续密切温煦对债券执有东说念主权益 有紧要影响的事项。笔据《公司债券刊行与往返措置见地》（2023年更正）《公 司债券受托措置东说念主执业行为准则》《可调理公司债券措置见地》等关连章程、本 期债券《受托措置公约》的商定以及刊行东说念主于2024年5月16日知道的《科沃斯机 器东说念主股份有限公司对于不向下修正“科沃转债”转股价钱的公告》，现就本期债 券紧要事项论说如下：    一、本期债券核准大约    本次公建造行A股可调理公司债券刊行决议于2021年4月23日经科沃斯机器 东说念主股份有限公司（以下简称“科沃斯”、“公司”或“刊行东说念主”）第二届董事会第十四 次会议审议通过，并经2021年5月18日召开的2020年年度鼓动大会审议通过。    经中国证券监督措置委员会（以下简称“中国证监会”）《对于核准科沃斯机 器东说念主股份有限公司公建造行可调理公司债券的批复》（证监许可[2021]3493号） 文核准，科沃斯获准公建造行面值总和不向上104,000万元可调理公司债券（以下 简称“本期债券”、“科沃转债”）。    科沃斯于2021年11月30日公建造行1,040万张可调理公司债券，每张面值100 元，召募资金总和为104,000万元，扣除刊行用度（不含税）统统1,035.98万元后， 骨子召募资金净额为102,964.02万元。上述召募资金到位情况仍是信永中庸司帐 师事务所（相当庸俗联合）验资并出具了XYZH/2021XAAA20259号《考证论说》。    经上交所自律监管决定书[2021]488号文快活，公司104,000万元可调理公司 债券于2021年12月29日起在上交所挂牌往返，债券简称“科沃转债”，债券代码 “113633”。    二、“科沃转债”基本情况    （一）债券称呼：科沃斯机器东说念主股份有限公司公建造行A股可调理公司债券   （二）债券简称：科沃转债   （三）债券代码：113633   （四）债券类型：可调理公司债券   （五）刊行限制：东说念主民币104,000万元   （六）刊行数目：10,400,000张   （七）票面金额和刊行价钱：本次刊行的可转债每张面值为东说念主民币100元， 按面值刊行。   （八）债券期限：本次刊行的可转债期限为刊行之日起6年，即自2021年11 月30日至2027年11月29日   （九）债券利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第 五年1.8%、第六年2.0%   （十）付息的期限和形态   本次可转债弃取每年付息一次的付息形态，到期归赵本金和支付临了一年利 息。   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债执有东说念主按执有的本次可 转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的揣测公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次可转债执有东说念主在计息年度（以下简称“以前”或“每年”）付息债权 登记日执有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债以前票面利率。   本次可转债弃取每年付息一次的付息形态，计息肇始日为本次可转债刊行首 日（2021年11月30日，T日）。   付息日：每年的付息日为自本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如该日 为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个往返日，顺延本领不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。   付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往返日，公司 将在每年付息日之后的五个往返日内支付以前利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）肯求调理成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其执有东说念主 支付本计息年度及以后计息年度的利息。   本次可转债执有东说念主所得到利息收入的应付税项由执有东说念主承担。   （十一）转股期限   本次刊行的可转债转股期自本次可转债刊行完了之日（2021年12月6日，T+4 日）满6个月后的第一个往返日（2022年6月6日）起至可转债到期日（2027年11 月29日）止（如遇法定节沐日或休息日延至自后的第1个责任日；顺延本领付息 款项不另计息）。   （十二）转股价钱的详情绝顶调节   本次可转债的运转转股价钱为178.44元/股，不低于《召募诠释书》公告日前 二十个往返日公司A股股票往返均价（若在该二十个往返日内发生过因除权、除 息等引起股价调节的情形，则对调节赶赴明天的往返价钱按流程相应除权、除息 调节后的价钱揣测）和前一个往返日公司A股股票往返均价。   前二十个往返日公司A股股票往返均价=前二十个往返日公司A股股票往返 总和/该二十个往返日公司A股股票往返总量；前一往返日公司A股股票往返均价 =前一往返日公司A股股票往返总和/该日公司A股股票往返总量。   在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增多的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现款股 利等情况时，将按下述公式进行转股价钱的调节（保留极少点后两位，临了一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0为调节前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为调节后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将步骤进行转股价钱调节， 并在中国证监会和上海证券往返所指定的上市公司信息知道媒体上刊登公告，并 于公告中载明转股价钱调节日、调节见地及暂停转股本领（如需）。当转股价钱 调节日为本次可转债执有东说念主转股肯求日或之后、调理股票登记日之前，则该执有 东说念主的转股肯求按公司调节后的转股价钱实践。   当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次可转债执有东说念主的债权益益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公道、公道、公允的原则以及充分保护本次可 转债执有东说念主权益的原则调节转股价钱。研究转股价钱调节内容及操作见地将依据 那时国度研究法律律例及证券监管部门的关连章程来制订。   （十三）转股价钱向下修正要求   在本次可转债存续本领，当公司A股股票在职意流畅三十个往返日中有十五 个往返日的收盘价低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权坑诰转股价钱向 下修正决议并提交公司鼓动大会审议表决。若在前述三十个往返日内发生过转股 价钱调节的情形，则在转股价钱调节日前的往返日按调节前的转股价钱和收盘价 揣测，在转股价钱调节日及之后的往返日按调节后的转股价钱和收盘价揣测。   上述决议须经出席会议的鼓动所执表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时，执有本次可转债的鼓动应当躲闪。修正后的转股价钱应不低于前 项通过修正决议的鼓动大会召开日前二十个往返日公司A股股票往返均价和前 一往返日公司A股股票往返均价。   如公司鼓动大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在中国证监会和上海证 券往返所指定的上市公司信息知道媒体上刊登关连公告，公告修正幅度、股权登 记日及暂停转股本领（如需）。从股权登记日后的第一个往返日（即转股价钱修 正日）起，入手收复转股肯求并实践修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转 股肯求日或之后，调理股份登记日之前，该类转股肯求应按修正后的转股价钱执 行。   （十四）转股数目详情形态   本次可转债执有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目的揣测形态为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q：指可转债的转股数目；V为可转债执有东说念主肯求转股的可转债票面 总金额；P为肯求转股当日灵验的转股价钱。   本次可转债执有东说念主肯求调理成的股份须是整数股。转股时不及调理为一股的 本次可转债余额，公司将按照上海证券往返所、证券登记机构等部门的研究章程， 在本次可转债执有东说念主转股当日后的五个往返日内以现款兑付该不及调理为一股 的本次可转债余额。该不及调理为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息 （当期应计利息的揣测形态参见第十五条赎回要求的关连内容）的支付将笔据证 券登记机构等部门的研究章程办理。   （十五）赎回要求   在本次刊行的可转债期满后五个往返日内，公司将以本次可转债的票面面值 的110%（含临了一期年度利息）的价钱向本次可转债执有东说念主赎回一起未转股的 本次可转债。   在本次可转债转股期内，当下述两种情形的淘气一种出当前，公司有权按照 本次可转债面值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的本次可转债：   ①在本次可转债转股期内，如若公司A股股票流畅三十个往返日中至少有十 五个往返日的收盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）；   ②当本次可转债未转股余额不及东说念主民币3,000万元时。   本次可转债的赎回期与转股期同样，即刊行完了之日满六个月后的第一个交 易日起至本次可转债到期日止。   当期应计利息的揣测公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次可转债执有东说念主执有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债以前票面利率；   t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往返日内发生过转股价钱调节的情形，则在调节日前的往返 日按调节前的转股价钱和收盘价钱揣测，调节日及之后的往返日按调节后的转股 价钱和收盘价钱揣测。   （十六）回售要求   若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在《召募诠释书》中的承诺相 比出现紧要变化，且该变化被中国证监会认定为变嫌召募资金用途的，本次可转 债执有东说念主享有一次以面值加上圈套期应计利息的价钱向公司回售其执有的部分或 者一起本次可转债的权益。在上述情形下，本次可转债执有东说念主不错在公司公告后 的回售陈诉期内进行回售，本次回售陈诉期内空虚施回售的，自动丧失该回售权。   在本次可转债临了两个计息年度内，如若公司A股股票收盘价在职何流畅三 十个往返日低于当期转股价钱的70%时，本次可转债执有东说念主有权将其执有的本次 可转债一起或部分以面值加上圈套期应计利息回售给公司。若在上述往返日内发生 过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可 转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而调节的情形，则在调 整日前的往返日按调节前的转股价钱和收盘价钱揣测，在调节日及之后的往返日 按调节后的转股价钱和收盘价钱揣测。如若出现转股价钱向下修正的情况，则上 述“流畅三十个往返日”须从转股价钱调节之后的第一个往返日起按修正后的转 股价钱再行揣测。   当期应计利息的揣测形态参见第十五条赎回要求的关连内容。   临了两个计息年度可转债执有东说念主在每年回售条件初度满足后可按上述商定 条件诈欺回售权一次，若在初度满足回售条件而可转债执有东说念主未在公司届时公告 的回售陈诉期内陈诉并实施回售的，该计息年度不可再诈欺回售权。可转债执有 东说念主不可屡次诈欺部分回售权。   （十七）转股年度研究股利的包摄   因本次可转债转股而增多的公司A股股票享有与原股票同等的权益，在股利 分拨股权登记日当日登记在册的扫数庸俗股鼓动（含因本次可转债转股酿成的股 东）均享受当期股利，享有同等权益。   （十八）信用评级情况：中诚信外洋信用评级有限职守公司对本次可转债进 行了信用评级，本次可转借主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级。中诚 信外洋信用评级有限职守公司已于2023年6月21日出具债券追踪评级论说（信评 委函字[2023]追踪0699号），保管公司主体信用品级为AA，评级瞻望为明白；维 执“科沃转债”的信用品级为AA。   （十九）担保事项：本次可转债不提供担保。   （二十）登记、托管、委用债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司    三、本期债券紧要事项具体情况    中金公司当作本期债券的保荐机构、主承销商和受托措置东说念主，现将本次《科 沃斯机器东说念主股份有限公司对于不向下修正“科沃转债”转股价钱的公告》的具体 情况论说如下：    （一）可转债转股价钱调节情况    笔据研究律例的章程和《召募诠释书》的商定，公司本次刊行的“科沃转债” 自 2022 年 6 月 6 日起可调理为公司 A 股庸俗股。公司本次可转债的运转转股价 格为 178.44 元/股，最新转股价钱为 175.44 元/股，历次转股价钱调节情况如下： 完成，自 2022 年 1 月 14 日起“科沃转债”的转股价钱由 178.44 元/股调节为 178.28 元/股； 股价钱由 178.13 元/股调节为 177.03 元/股； 性股票激勉绸缪初度授予和预留授予、2021 年股票期权与限制性股票激勉绸缪 初度授予的激勉对象因辞职已不再相宜激勉条件，回购刊出激勉对象已获授但尚 未吊销限售的限制性股票，自 2022 年 7 月 26 日起“科沃转债”的转股价钱由 性股票激勉绸缪初度授予和预留授予、2021 年股票期权与限制性股票激勉绸缪 初度授予的激勉对象因辞职已不再相宜激勉条件，回购刊出激勉对象已获授但尚 未吊销限售的限制性股票，自 2022 年 10 月 27 日起“科沃转债”的转股价钱由 绸缪初度授予和预留授予的激勉对象因辞职已不再相宜激勉条件回购刊出完成， 自 2023 年 1 月 20 日起“科沃转债”的转股价钱由 177.13 元/股调节为 177.17 元/ 股； 与本激勉绸缪配套的公司《2021 年股票期权与限制性股票激勉绸缪实施捕快管 理见地》等文献，回购刊出激勉对象已获授但尚未吊销限售的限制性股票，自 转股价钱由 177.32 元/股调节为 176.42 元/股； 性股票激勉绸缪初度授予和预留授予的激勉对象因辞职等原因已不再相宜激勉 条件，回购刊出激勉对象已获授但尚未吊销限售的限制性股票，自 2023 年 7 月 元/股； 性股票激勉绸缪初度授予、2023 年股票期权与限制性股票激勉绸缪初度授予的 激勉对象因辞职已不再相宜激勉条件，回购刊出激勉对象已获授但尚未吊销限售 的限制性股票，自 2023 年 10 月 26 日“科沃转债”的转股价钱由 175.34 元/股调节 为 175.41 元/股； 性股票激勉绸缪初度授予和预留授予、2023 年股票期权与限制性股票激勉绸缪 初度授予的激勉对象因辞职已不再相宜激勉条件，回购刊出激勉对象已获授但尚 未吊销限售的限制性股票，自 2024 年 1 月 2 日起“科沃转债”的转股价钱由 175.41 元/股调节为 175.44 元/股。   （二）转股价钱触发修正条件   笔据《召募诠释书》的关连章程，在本次可转债存续本领（存续的起止日期： 中有十五个往返日的收盘价低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权坑诰转 股价钱向下修正决议并提交公司鼓动大会审议表决。   （三）本次不向下修正“科沃转债”转股价钱的具体内容   为止2024年5月15日，“科沃转债”转股价钱已触发向下修正要求。鉴于公司 股价受宏不雅经济、市集调节等成分影响，波动较大，未能正确体现公司长期发展 的内在价值。公司董事会和措置层抽象磋商公司的骨子情况、股价走势、市集环 境等诸多成分，以及对公司恒久谨慎发展与内在价值的信心，为珍视合座投资者 的利益，明确投资者预期，减少相应的审议规律，公司于2024年5月15日召开第 三届董事会第十七次会议，全票审议通过了《对于不向下修正“科沃转债”转股价 格的议案》。公司董事会决定本次不向下修正“科沃转债”转股价钱，同期在异日 六个月内（即2024年5月16日至2024年11月15日），如再次触发“科沃转债”转股价 格向下修正要求的，亦不坑诰向下修正决议。在此本领之后（从2024年11月18日 起揣测），若再次触发“科沃转债”转股价钱向下修正要求，届时公司董事会将再 次召开会议决定是否诈欺“科沃转债”转股价钱的向下修正权益。   “科沃转债”转股期限为2022年6月6日至2027年11月29日，当今已干预转股 期，敬请庞杂投资者留心投资风险。   四、上述事项对刊行东说念主影响分析   刊行东说念主本次《科沃斯机器东说念主股份有限公司对于不向下修正“科沃转债”转股 价钱的公告》相宜本期债券《召募诠释书》的商定，未对刊行东说念主平方筹备及偿债 智力组成影响。   中金公司当作本期债券的受托措置东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履行 债券受托措置东说念主职责，在获悉关连事项后，实时与刊行东说念主进行了疏导，笔据《公 司债券刊行与往返措置见地》（2023年更正）《公司债券受托措置东说念主执业行为准 则》《可调理公司债券措置见地》等关连章程、本期债券《受托措置公约》的有 关章程出具本临时受托措置事务论说。中金公司后续将密切温煦刊行东说念主对本期债 券的本息偿付情况以绝顶他对债券执有东说念主利益有紧要影响的事项，并将严格履行 债券受托措置东说念主职责。   特此提请投资者温煦本期债券的关连风险，并请投资者对关连事项作念出沉寂 判断。   特此公告。   （以下无正文） （本页无正文，为《科沃斯机器东说念主股份有限公司公建造行 A 股可调理公司债券 第二次临时受托措置事务论说（2024 年度）》之盖印页）                          中国外洋金融股份有限公司